6月26日晚旗开网，梦网科技(002123)披露重组草案显示，该公司拟通过发行股份及支付现金方式，总价12.8亿元购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（简称“碧橙数字”）100%股份并募集配套资金不超过8.3亿元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟以4.48亿元支付本次交易的合并对价，以3.82亿元补充流动资金。值得一提的是旗开网，碧橙数字曾冲刺创业板IPO。
梦网科技成立于2001年9月，是一家云通信企业，构建了国内最大规模之一的企业云通信平台。近年来，梦网科技协同华为、荣耀、小米、OPPO、vivo等8家厂商共同打造终端侧解析能力，助力5G阅信支持11+亿部手机终端，覆盖80%+国内智能手机终端。
碧橙数字成立于2010年5月26日，是国内领先的电子商务综合服务商，本次交易前，碧橙数字实际控制人为刘宏斌、冯星，2024年度旗开网，梦网科技营收44亿元，碧橙数字营收13.63亿元，本次交易构成重大资产重组。
2023年度、2024年度，碧橙数字净利润分别为9685.5万元和7418.44万元。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘宏斌、冯星等16名投资者承诺，碧橙数字2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润数额（以合并报表口径扣除非经常性损益后归母净利润数额为准）分别不低于0.9亿元、1.08亿元、1.25亿元。
值得一提的是，据公告，早在2021年12月31日，碧橙数字曾向深交所递交首次公开发行股票（IPO）并在创业板上市的申请文件，不过，2022年8月2日，深交所决定终止对碧橙数字首次公开发行股票并在创业板上市的审核。碧橙数字终止上述IPO的原因系基于彼时资本市场发展情况，结合自身经营规模及业务特点，决定调整上市计划。不存在影响本次重组交易的法定条件的情况。
据当时申报IPO材料，碧橙数字2019年度~2021年度净利润分别为4352.31万元、7182.10万元、7654.09万元。
公告显示，本次交易采用收益法和资产基础法两种方法对碧橙数字100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至2024年12月31日，碧橙数字100%股权的评估值为13.12亿元，评估增值率为164.91%。经各方协商，扣除碧橙数字评估基准日后的现金分红3000万元后，所有交易对方合计交易对价为12.8亿元。
鉴于刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵构成《收购管理办法》规定的一致行动关系，本次交易完成后，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的梦网科技股份比例将超过5%，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
梦网科技表示，本次交易的主要目的为获得优质资产、优化业务结构，从而提升整体盈利能力，公司看好电子商务服务市场的发展，通过本次交易，碧橙数字将成为上市公司的全资子公司，且碧橙数字的业务与公司具有一定的协同性，公司获得新的业务增长点，有利于公司增强盈利能力、抗风险能力，从而创造效益回报股东，本次交易符合公司发展战略。
本次交易发行股份价格为8.3元/股，截至6月26日收盘，梦网科技股价为14.89元/股，发行股份的数量为约1亿股，占发行后梦网科技总股本的比例为11.07%（不考虑配套融资）。
本次交易前，梦网科技控股股东、实际控制人为余文胜，持有上市公司14.05%股份。本次交易完成后，不考虑配套融资，余文胜持有的梦网科技股份比例变更为12.50%，刘宏斌、冯星、杭州橙祥和杭州橙灵合计持有的梦网科技股份比例为7.02%。本次交易前后，梦网科技实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
2024年度，梦网科技营收同比下滑15.87%，净利润同比增长102.09%，2025年第一季度，梦网科技营收、净利润分别同比下滑34.49%、57.76%。
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